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日信证券有限责任公司关于推荐常德市正阳生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐

发布日期:2016/3/21 3:14:18 浏览:646

日信证券有限责任公司关于推荐常德市正阳生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),常德市正阳生物科技股份有限公司(以下简称“正阳生物”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌并公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准,并向全国股份转让系统公司提出申请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)(以下简称“《推荐业务规定》”)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽调工作指引》”),日信证券有限责任公司(以下简称“日信证券”或“本公司”)对正阳生物的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理及合法合规等事项进行了尽职调查,对正阳生物本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。一、尽职调查情况根据《业务规则》,本公司组建了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在持有正阳生物股份、在正阳生物任职等不独立情形,亦不存在利用推荐挂牌中获取的内幕信息为自己或他人谋取利益之情形及其他可能影响公正履行职责之情形。项目小组于2014年1月13日进入正阳生物工作。项目小组依据《推荐业务规定》和《尽调工作指引》的要求对正阳生物进行尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组以《尽调工作指引》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》所涉及的内容作为调查范围,按《尽调工作指引》所列示的调查程序和方法,分别对正阳生物的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了调查,完成了尽职调查报告。通过上述尽职调查工作,项目小组出具了《常德市正阳生物科技股份有限公司尽职调查报告》及其他申请文件。二、内核意见2014年10月17日,项目小组向内核小组提交了尽职调查工作底稿及其他申请文件。根据《推荐业务规定》和《日信证券有限责任公司推荐业务内核工作管理办法》,内核委员于2014年10月17日至2014年10月22日对正阳生物申请股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2014年10月22日召开了内核会议。参加会议的内核委员共9人,其中律师1名,注册会计师1名、行业专家1名。上述内核委员不存在近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在本人与其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形;不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职以及不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《推荐业务规定》及公司相关规定,本公司内核委员经审核讨论,对正阳生物本次挂牌出具如下审核意见:(一)本公司内核小组按照《尽调工作指引》的要求对项目小组制作的《常德市正阳生物科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为:项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务经营事项发表了意见。项目小组已按照《尽调工作指引》的要求进行了尽职调查。(二)公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《常德市正阳生物科技股份有限公司公开转让说明书》等申请文件,公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。(三)公司系由汉寿正阳化工有限公司整体变更而来的股份有限公司,公司近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发生影响持续经营的重大变化,实际控制人未发生变更。公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则,整体变更合法合规,存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,至今已满两年;主营业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。(四)同意推荐公司挂牌,就本次内核会议要求项目小组补充尽职调查和信息披露补充完善等事宜,内核委员会决定由内核专员审核通过后向全国股份转让系统公司报备。内核委员就是否推荐正阳生物股票进入全国股权转让系统挂牌进行了表决,表决结果为:赞成票9票,反对票0票,赞成票达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。内核意见认为正阳生物符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,同意推荐正阳生物股票进入全国股份转让系统挂牌。三、推荐意见本公司经过对项目的尽职调查和内核会审议,认为正阳生物符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件:(一)依法设立且存续满两年常德市正阳生物科技股份有限公司是由汉寿正阳化工有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更设立的股份有限公司,于2014年9月4日取得注册号为430722000012710的《企业法人营业执照》,注册资本1,380万元。常德市正阳生物科技股份公司前身汉寿正阳化工有限公司系2002年7月15日由自然人曾勇、陈爱民、曾宪红共同出资设立的有限责任公司。公司股东的出资方式、比例符合《公司法》的相关规定,公司注册资本已缴足,不存在出资不实的情形。2014年8月3日,经有限公司股东会审议通过,同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字[2014]10011号《审计报告》,以有限公司截至2014年6月30日的账面净资产人民币14,174,807.04元折合为股份1,380万股(每股面值人民币1元),折股后剩余金额374,807.04元计入资本公积。2014年9月4日,公司在常德市工商行政管理局完成了工商变更手续。近两年,公司主营业务和董事、高级管理人员没有发生影响持续经营的重大变化,实际控制人没有发生变更。整体变更过程中未改变历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整,以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司整体变更符合相关法律法规的规定,设立时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司存续时间已满两年。因此,公司符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。(二)业务明确,具有持续经营能力公司主营业务是烟草提取物的研发、生产和销售,主要客户为国内知名烟草薄片和烟用香精香料生产商及烟叶复烤公司。公司具备利用烟草废弃物提取烟草提取物的成熟稳定的业务模式和产、供、销的完整体系。凭借较强的技术研发实力、先进的生产设备、丰富的设备操控经验以及精细化管理方式,公司获得了国内客户的认可,形成了稳定的合作关系,收入、利润来源相对稳定。公司重视研发投入,持续开发出新产品,扩大对老客户的销售,并不断拓展新市场和新客户。公司2012年度、2013年度和2014年1-6月主营业务收入分别为917.63万元、1,145.96万元和749.09万元,占营业收入的比例分别为100、100和86.48,净利润分别为-9.57万元、34.08万元和410.58万元。公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。因此,公司符合“业务明确,具有持续经营能力”的挂牌条件。(三)公司治理机制健全,合法规范经营有限公司设立初期,公司依法建立了公司治理基本架构,设立了董事会和一名监事。有限公司阶段存在未严格按时召开股东会,有限公司章程未明确规定董事会、总经理等在关联交易决策上的权限范围,造成有限公司时期关联交易及关联方资金往来未履行董事会决策程序,董事、监事任期届满未及时改选而仍由原董事、监事履行职责,有限公司监事未形成书面的监事工作报告等不规范之处。正阳生物自整体变更设立以来,已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度,对三会的职权以及会议召开、提案、表决程序都做了相关规定,进一步增强了公司治理机制的可操作性。截至本推荐报告出具日,公司一共召开2次股东大会、2次董事会和1次监事会,会议程序和决议内容符合《公司法》《公司章程》及相关议事规则等规定,会议程序规范,记录、决议完整齐备,未发现存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情形。公司已设立独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了内部财务管理制度等内控制度,能够独立进行财务决策,报告期内公司财务会计报告不存在虚假记载情况。经调查,报告期内,公司不存在重大违法违规行为,亦不存在控股股东、实际控制人占用公司资金、资产或其他资源的情形。截至本推荐报告出具日,公司关联方在报告期内占用的公司资金均已向公司偿还。报告期内,公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为,不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形或欺诈以及其他不诚信行为。因此,公司符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的挂牌条件。(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段,公司进行了三次增资和一次股权转让。第一次增资是以土地所有权和未分配利润进行增资,召开了股东会,履行了评估、审计、验资和工商变更等法律程序;第二次和第三次增资均以货币出资,召开了股东会,履行了验资、工商变更等法律程序,增资程序合法合规;股权转让通过了股东会审议,签订了相关协议,履行了工商变更等法律程序。有限公司有三次出资存在瑕疵,但均于2014年5月完成了补足工作,不存在损害公司利益的情形,公司控股股东及实际控制人曾勇出具承诺:如正阳生物因正阳有限设立时以及历次股权变更时存在瑕疵而需补足注册资本及/或受到相关行政处罚,或被债权人以注册资本不足追索相关民事赔偿责任的,本人愿意无条件代正阳生物承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代正阳生物承担上述所有经济损失,且自愿放弃向正阳生物追偿的权利。公司主管工商行政部门常德市工商行政管理局出具证明,公司有效存续,不存在违反工商行政管理法规的行为,未受过工商行政管理机关的处罚。2014年9月,有限公司以经审计的净资产折股,整体变更为股份有限公司,履行了审计、评估、工商变更等法律程序,合法有效。截至本推荐报告出具之日,公司股东共8名,均为自然人股东。全体股东持有的公司股份不存在质押、托管及其他担保权设置或者权利瑕疵及权利限制的情形,亦不存在任何权属争议或潜在纠纷。因此,公司符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。(五)主办券商推荐并持续督导公司2014年第一次临时股东大会审议通过了有关公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的议案,并于2014年10月23日与日信证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,就日信证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。主办券商已完成对正阳生物的尽职调查和内核程序,并出具本推荐报告,就正阳生物符合挂牌条件发表了独立意见。因此,公司符合“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。(六)推荐理由公司是一家利用废次烟丝、烟叶、烟末、烟梗等烟草废弃物提取和分离天然烟草提取物的民营企业,主营业务为天然烟草提取物的研发、生产和销售。公司的主营业务属于废弃资源综合利用行业的细分子行业烟草废弃物综合利

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